Anonim Şirket Nedir? Anonim Şirket Özellikleri

Anonim şirket bir sermaye şirketidir. Bu şirket türü 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki 269’uncu madde uyarınca bir unvana sahiptir. Bununla birlikte borçlarından ötürü sadece mal varlığından mesul olan ve sermayesi paylara bölünmüş olan şirket demektir. Bu şirket türü nasıl kurulu ve neler gerekir konusunda merak edilen tüm detaylar bu yazıda derlenmiştir.

Anonim şirket, sermaye şirketinin tüm özelliklerini içinde barındırmaktadır. Sermaye şirketi kapsamında aynı zamanda bütün ekonomik faaliyetlerde yer alabilen kurullar ile çoğunluk esasına dayalı olarak yönetilen, büyük hedeflerin gerçekleştirilmesi için kurulan, tahvil, hisse senedi gibi menkul kıymet çıkarabilen bir şirket türüdür.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, bir unvana sahip, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olan ve borçlarından ötürü sadece mal varlığı ile ortaklarının sorumluluğu olan şirketlere anonim şirket ismi verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesi uyarınca, pay sahiplerinin şirkete karşı tüm sorumlulukları sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarıdır. Anonim şirketinin başlıca ilkeleri;

• Malvarlığının korunması ilkesi,
• Çoğunluk ilkesi,
• Kuruluş,
• Devletin ilgilenme yetkisi,
• Teknik kadrolarca dışarıdan yönetme ilkesi,
• İşleyiş,
• Sona erme ilkesi 
• gibi ilkeler ile yönetilir.

Anonim Şirket Özellikleri

Anonim şirket kurmak isteyen kişi ya da ortakların kanun tarafından belirtilen birtakım kurallara uymaları gerekir. Sınırları kanunlar tarafından çizilen anonim şirketin özellikleri şunlardır:

• Anonim şirketler, kanunca uygulamasında bir sakınca görülmeyen tüm iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesini amaç edinmek üzere kurulabilir. Bunun için, ana sözleşmede şirketin kurulma amacına ilişkin konunun açıkça belirtilmesi gerekir.
• Anonim şirket, tüzel kişinin bir tacir olması sebebiyle bir ticaret unvanı altında kurulmalı ve bu unvanı ticaret sicilinde tescil ettirmelidir.
• Anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için, ticaret unvanı da işin konusu ile ilgili olmalıdır. Anonim şirketi ibaresinin kısaltılmış hali A.Ş.’dir.
• Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketin kurulabilmesi için bir ya da birden fazla kurucuya sahip olması yeterlidir. Bu şekilde kanun, tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak tanımıştır.
• Esas sermaye 50.000 TL’den ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den aşağı olamaz.
• Anonim şirketlerde hisse devri kolayca gerçekleşebilir. Menkul kıymet olarak el değiştirmesi mümkündür. Şirketin kuruluşu esnasında mal ya da eşya gibi aynî olarak konan sermayenin karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmeden satılamaz.
• Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir ve vergi muhatabı şirkettir. Sadece anonim şirketin yararlandığı haklardan biri de hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkıdır.
• Anonim şirketler tüzel kişiliklerdir ve tüzel kişilik ticaret siciline tescil ile gerçekleşir.
• Kurulan anonim şirketinin borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlanır. Ortaklarının sahip olduğu sorumluluk ise taahhüt edilen sermaye ile olur. Sermayenin bölünmesi halinde, her bir sermaye 1 kuruşluk paylara ve katlarına bölünecek şekilde olur. 
• Hisse senetleri ile temsil edilebilen anonim şirket, şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilân ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilânı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak, Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.

Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır.

Üzerlerinde sınırlı aynî bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Aynî sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yer asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, seçilen değerleme yönteminin, somut olayda herkes için en adil ve en uygun yöntem olduğunun, alacaklarda alacağının varlığının tahsil yeteneğinin ve değerinin gerekçelerle ve ayrıntılı bir şekilde açıklanması şarttır. Resmî nitelik taşıyan bu rapora mahkemede, kurucular, işlem denetçisi ve menfaat sahipleri itiraz edebilir.

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.

Anonim Şirketin Üstün Yönleri Nelerdir?

Anonim şirketin üstün yönleri arasında aşağıdaki maddeler yer alır:

• Anonim şirket taahhüt ettiği sermaye kadarından sorumludur. Şirket adına oluşan tüm borçlarda aynı zamanda şirket ortaklarının üçüncü kişilere ya da devlete karşı sorumlu olması yer almaktadır. 
• Anonim şirket sahipleri iki tam yıl ellerinde tuttukları şirket hisselerini satma hakkına sahiptir ve Gelir Vergisi ödeme zorunluluğu yoktur.
• Anonim şirketin hissedar sayısında limit bulunmaz.
• Anonim şirket halka açılabilmektedir.
• Anonim şirket sermaye payı devri işlemlerinde noter onayı gerektirmez.
• Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B sigorta zorunluluğu yoktur.
• Limited şirketlerinde (LTD) 99 yıl süre ile sınırlandırmasına dahil edilirken, anonim şirketler sınırsız süreyle kurulabilmektedir. 

Anonim Ortaklık Hangi Andan İtibaren Tüzel Kişilik Kazanır? 

Anonim şirketin ortaklık sürecinden sonra kurucuların, imzalarının noter tarafından onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları ile tüzel kişilik kazanılmaktadır. Bu sürecin ticaret siciline tescili ile tüzel kişilik resmi olarak ilan edilmektedir. Türkiye Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir anonim şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi uygulaması gereken adımlar şöyle listelenebilir.

• Esas sözleşmenin hazırlanması,
• Esas sözleşme içerisinde kurucuların imzalarına yer verilmesi, 
• Kurucu imzalarının Noterce veya ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanması,
• Ön Anonim Şirketin oluşumu,
• Kuruluşu izne tabi şirketler bakımından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan kuruluş izninin alınması
• Ticaret siciline tescil, tüzel kişiliğin kazanılması ve ilan edilmesi gerekmektedir.
• Anonim Şirket Ortaklık Yapısı
• Anonim şirketler Türk Ticaret Kanuna göre 1 ortak ile kurulabilmektedir. Bu şirket türünde ortak sayısında limit bulunmamaktadır. Ortak sayısı 250’yi geçtiği takdirde, anonim şirket Sermaye Piyasası Kurulu Yönetmeliği’ne tabi olmaktadır.

Anonim Şirket Türleri

Kuruluş tipine ve ortak sayısına göre anonim şirketleri iki ayrı yapıya ayrılmaktadır. Bu yapılara göre anonim şirket türleri kuruluş şekilleri ve özelliklerine listelenebilir. 

• Ani kuruluş usulü ile kurulan anonim şirketler
• Tedrici kuruluş usulü ile kurulan anonim şirketler
• Tür değiştirme şeklinde kurulan anonim şirketler
• Başka bir şirketle birleşme şeklinde kurulan anonim şirketler
• Özel kanunlara tabi olarak kurulan anonim şirketler

Anonim Şirket Başlangıç Sermayesi

Anonim şirket kurmak için göz önünde bulundurulması gereken başlangıç sermayesinde temel giderler, noter ücretleri, ticaret odası tescil ve kayıt ücretleri, şirket kuruluş hizmet ücreti ve vergi dairesi kayıt ücretleri yer almaktadır.

Anonim şirket kurarken, kuruluş sermayesi 50.000 TL’dir. Bu tutar asgeri sermaye tutarıdır ve AŞ kurabilmek için geçerlidir. Bu bedelin en az %25’i ilgili banka hesabında bloke edilmektedir. 

Yukarıda belirtilen gider kalemleri için 2022 yılının masrafları göz önünde bulundurulursa;

• Noter tarafında yer alan imza sirkülleri ve mali müşsavir muhasebeci vekaleti kapsamında giderler  378 TL’dir,
• Ticaret odası tarafında yer alan gider kalemlerinde ticaret odaıs kaydı, tescil, ilan, muhasebe defterleri ve faaliyet belgesi 1.465 TL’dir.
• Mali müşavir anonim şirket kuruluşu için hizmet bedeli İssmmo 2022 ücret tarifesine göre 1.218 TL’dir.
• Vergi dairesi giderleri ise kira sözleşmesi ile SMM sözleşmesindeki damga vergileri kapsayarak 115 TL olarak karşımıza çıkmaktadır.
• Tüm kalemler değerlendirildiğinde 3.176 TL anonim şirket başlangıç sermayesi gerekmektedir.

Anonim Şirket Kurma Şartları

Anonim şirket kurmak için gerekli belgeler şunlardır:

• Şirket temsilcisi
• Şirketin unvanı
• Sermaye miktarı
• İkametgah belgesi (hissedarların)
• Kimlik fotokopisi (hissedarların)
• Kira Sözleşmesi
• Hissedarların sermaye oranı
• Sermayenin banka tarafından bloke edilen dörtte biri hakkında banka yazısı.

Anonim şirketin kuruluşunda yapılması gereken işlemler nelerdir?

Anonim şirketin kuruluş işlemleri beraberinde birçok yasal prosedür ile gelir. Anonim şirket kurmadan önce bu işlemlerin bilinmesi gerekir: 

• Ticaret unvanı belirlemek
• Ticaret unvanını ve imzaya yetkili kişilerin, imzalarının noter tasdikli olması gerekir.
• Sermayenin 10 binde 4 oranındaki miktarını Rekabet Kurumunun hesabına yatırmak
• Şirket ana sözleşmesinin 3 suretini, 2 hafta içinde yetkili olan ticaret sicili memurluğuna tescil ettirmek ve noter onaylı imza beyannamesini iletmek
• Kayıt beyannamesini ticaret sicili memurluğuna iletmek
• Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. maddesine göre hazırlanacak olan taahhütnameyi ticaret sicili memurluğuna iletmek
• Kurucular gerçek kişi ise onaylı nüfus cüzdanı sureti ve ikametgah belgesini ticaret sicili memurluğuna iletmek
• Sosyal güvenlik ve vergi kaydı için şirketin kuruluş dilekçesi formunu ticaret sicili memurluğuna iletmek
• Yetkili ticaret odasına veya ticaret ve sanayi odasına kayıt yaptırmak.
• Ticaret unvanının tescil edildiğini gösteren ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasıdır.