Limited Şirket Nedir? Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket iş kurmak isteyen girişimcilerin merak ettiği bir konudur. Ltd Şti ne demek diye soranlar da olmaktadır. Ltd Şti Limited şirketin kısaltmasıdır. Limited şirket kurmak görece anonim ve halka açık şirketlere göre kurması daha kolaydır. Bunun yanında da birçok avantajı vardır. Limited şirket kuruluşunda iş sahiplerinin ve ortakların bazı konularda bilgi sahibi olması gerekir. Limited şirket vergi oranları, limited şirket ortaklık sözleşmesi, limited şirket kuruluş aşamaları ve limited şirket muhasebe ücreti gibi bilgiler sürece başlamadan öğrenilirse şirket kurma süreci daha akıcı ilerleyecektir. 

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket (Limited şirket kısaltması: LTD) Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503’üncü maddesine göre limited şirket, iki ya da daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından ticaret ünvanı çatısı altında kurulan şirket tipidir. Limited şirketlerin en temel özelliği öz sermayenin şeffaf olmasıdır. Her türlü meslek dalı LTD kurabilir fakat banka ve sigortacılık alanlarında bu şirket tipi kullanılmamaktadır. Limited şirketler asgari olarak 10 bin TL’lik sermaye ile kurulabilmektedir. Limited şirket ortak sayısı ise 50 kişi ile sınırlandırılmıştır. Limited şirketlerde yönetici ve genel kurul bulunması zorunluluğu vardır. Şirketin temsil yetkisi ve idaresi Genel Kurul’un göreve getirmiş olduğu müdüre aittir.

Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?

Limited şirket özelliklerini sıralamamız gerekirse aşağıdaki gibidir:

• Anonim şirketlere göre daha kolay ve hızlı bir biçimde kurulabilmektedir.
• Ticaret ünvanı mutlaka işle alakalı olmalıdır.
• Bankacılık ve sigortacılık hariç tüm ticari faaliyetler LTD ile yürütülebilmektedir.
• Sermaye paylara bölünebilmektedir. Fakat hisseler bölünmez.
• LTD şirketin tüm kararları ortakların oy birliği ile alınır.
• Tek kişilik limited şirket kurulabilmektedir. 
• Eğer ortak sayısı 20’den fazla ise şirkette bir denetmen bulundurulması şarttır.
• Kurumlar vergisine tabidir.
• Ortaklar haricinde, dışarıdan birisi de şirket yöneticisi olabilir.
• Sermayenin en düşük 10 bin TL olması şarttır.

Limited şirket vergileri sıraladığımız şekildedir:

• Limited şirket gelir vergisi şirketi sahibi şahıs için her yıl %15'ten %40'a kadardır.
• Limited şirketlerde %22 oranında kurumlar vergisi ödenir. Ortaklar/ortak kardan pay almak isterse bu durumda da %15 oranında vergi ödemesi gerekir. 600.000 TL'den fazlasının 600.000 TL'si için 195.870 TL fazlası %40 oranında gelir vergisi ödenir.

Limited Şirket Avantajları Nelerdir?

Limited şirket en az sermaye ile kurulan şirket türüdür. Kuruluş için gerekli sermayenin düşük olması bir avantajdır. Bunun dışında öne çıkan avantajlar şöyle sıralanabilir:

• Sabit oranlı vergi öderler.
• Genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisinin katılmasına gerek yoktur.
• En az iki yıl elde tutulan şirket payının satışında Katma Değer Vergisi ödenmez.
• Avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kuruluş süreci için izlenmesi gereken bazı adımlar vardır.  Limited şirket kurmak için en az 1 en fazla 50 ortak bir araya gelmelidir. Öncelikle ticaret unvanı seçmek gerekmektedir. Şirketin türüne göre şirket unvanı seçmek ve diğer adımlara geçmek gerekir.

Ticaret unvanı ve imza yetkisi bulunan şahısların unvanlarının altına atacakları imzalar notere tasdik ettirilmelidir. Şirketin ana sözleşmesinin üç nüshası (bu nüshalardan birisi aslı olmak zorunda) 15 gün içerisinde şirketin faaliyet gösterdiği bölgedeki yetkili ticaret sicil memurluğuna tescil ettirilmelidir. Bununla beraber noter tasdikli imza beyannamesi de teslim edilmelidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 511’inci maddesinde yer alan bilgileri içeren kayıt beyannamesi de ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmelidir. Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29’uncu maddesine göre düzenlenecek olan taahhütname de ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmelidir. Şirket kurucuları eğer gerçek kişiler ise nüfus cüzdanı ile ikametgâh belgelerini, eğer tüzel kişiler ise mahkeme tarafından onaylanan bilirkişi raporunu bölgedeki ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmelidir. Eğer ortada ayni sermaye varsa, bunun değerini gösteren mahkeme bilirkişi tespit kararı ve mahkemece onaylı bilirkişi raporu da bölgedeki ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilmelidir. Şirket kuruluş dilekçesi bölgedeki ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmelidir.

Bölgede faaliyet gösteren sanayi odası ya da ticaret odasına kayıt olmak gerekmektedir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde işletmenin tescil edildiğini gösteren ilan yayınlanmalıdır.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

•  Ortak sayısı

Her iki şirket türünde de minimum ortak sayısı 1’dir. Başka bir ifadeyle her iki şirket türü de tek ortaklı olarak kurulabiliyor. Bu noktada anonim şirket ve limited şirketi birbirinden ayıran nokta maksimum ortak sayısı oluyor. Limited şirketlerde maksimum 50 ortak bulunabiliyor ve bu sayı 50’yi aştığı zaman şirketin türünü anonim şirkete dönüştürmek mecburi oluyor. Anonim şirketler için ise böyle bir sınırlama bulunmuyor ve bu şirket türü sınırsız sayıda ortaklı olabiliyor. Ancak ortak sayısının 500’ü geçtiği durumlarda şirket artık sermaye piyasası kapsamına girdiği için halka açılması gerekiyor.

• Sermaye tutarı ve blokajı

Anonim şirketlerde minimum sermaye tutarının 50.000 TL olması gerekirken limited şirketler en az 10.000 TL ile kurulabiliyor. Ancak her iki şirket türü için de sermaye üst sınırı bulunmuyor. Ayrıca, limited şirket kuruluşunda sermaye blokajı şartı yokken, anonim şirketlerin kuruluşunda sermayenin dörtte birini bankaya yatırarak bloke etmek mecburi oluyor. Şirket kurulumu tamamlandıktan birkaç gün sonra ise blokaj kaldırılıyor ve bu para kullanılabilir hale geliyor.

• Ortakların sorumluluğu

Anonim şirketlerde ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu oluyor. Ancak herhangi bir ihlal durumunda şirket ortakları hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verilen zararı üstlenmek zorunda kalıyor. Limited şirketlerde ise durum daha farklıdır. Üçüncü kişilere karşı sorumluluk noktasında anonim şirketlerle benzerlik gösterse de, devlete karşı olan borçlarda limited şirket ortakları ortaklık hisseleri oranında sorumlu oluyor ve diğer ortakların şirket borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları bulunmuyor.

• Avukat bulundurma

Sermayesi 250.000TL’nin üzerinde olan anonim şirketlerin hukuken avukat danışmanlık anlaşması yapması gerekiyor. Bu zorunluluğa uymayan anonim şirketlere ise idari para ceza uygulanıyor. Limited şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmuyor. Sermaye tutarı ne olursa olsun limited şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu söz konusu olmuyor.

• Hisselerin devri

Limited şirketlerde hisseleri serbestçe bir başkasına devretmek mümkün olmuyor. Devir işleminin gerçekleşmesi için öncelikle noter onaylı yazılı sözleşme yapılması, bu devrin genel kurulca onaylanması ve ticaret siciline kaydedilmesi gerekiyor. Aksi halde hisse devri hukuken gerçekleşmiyor. Ancak anonim şirketlerde hisse devri için noter onaylı devir sözleşmesine gerek yoktur. Devir konusu yönetim kurulu karar defterine yazılıp ardından ortaklar pay defterine yazılarak işlem tamamlanıyor. 

• Halka açılma

Bildiğimiz gibi limited şirketlerin ortak sayısı en fazla 50 kişi olabildiği için kural olarak halka açılma imkânı bulunmuyor. Ancak anonim şirketler hukuken hisselerini halka arz edebiliyor. Hatta ortak sayısı 500’den fazla olan anonim şirketler kendiliğinden halka arz edilerek Sermaye Piyasası Kurulu’na tabi hale geliyor.

Limited Şirket Tüzel Kişi Midir?

Limitet şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketidir. Limitet şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. Bu sebeple limited şirketler tüzel kişi kabul edilebilirler. Limited şirketlerden daha fazla ortak ile kurulması gereken anonim şirketler de tüzel kişiliklerdir ve tüzel kişilik ticaret siciline tescil ile gerçekleşir. Kurulan anonim şirketinin borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlanır. Ortaklarının sahip olduğu sorumluluk ise taahhüt edilen sermaye ile olur.

Limited Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?

Ortak sayısı en az 1’dir. Yani tek kişi bile şirket kurabilir. Limited şirketin şahıs şirketi olabileceği yanılgısı da buradan gelir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Gerçek kişi veya tüzel kişiler şirket ortağı olabilir. Limited şirketler en fazla 50 kişi ile kurulduğu için 50 kişiden fazla ile kurulacak şirketlerin anonim şirket olarak kurulması gerekmektedir. 500’den fazla ortağı olan şirketler ise halka açık şirket olarak yapılanmalıdır. 

Limited Şirket Kaç Günde Kurulur?

Limited şirketin kaç günde kurulacağı limited şirket kurma adımlarını kaç günde tamamlayacağınıza bağlıdır. Limited şirket kurmak için ilk önce gerekli evrakları toplamanız gerekir. Gerekli evrakları ne kadar hızlı toplarsanız limited şirket kurma başvurularına o kadar hızlı başlayabilirsiniz. Limited şirket başvurularını belli dairelerden yapmanız gerekir. Bu dairelerden alacağınız randevu günleri ve sıklığı işlemlerin uzunluğunu etkileyecektir. Bu işlemler sırasında siz kendiniz dairelere gidebilir veya vekaleten birini görevlendirebilirsiniz. Sizin ve vekalet verdiğiniz kişinin el çabukluğu sürecin uzunluğunda belirleyici olacaktır.  

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirket kurmak için gerekli belgeler aşağıda sıralandığı gibidir:

• Kuruluş bildirim formu
• Dilekçe
• Noter tasdikli sözleşme
• Oda kayıt beyannamesi
• İkametgah belgesi
• Kira kontratı
• Sermayenin yatırılmış olduğuna dair dekont

Limited Şirket Kurma Maliyeti 2022

Limited şirket kurulum ücretleri; ortak, müdür sayısı, kira tutarı, sektör ve bulunduğunuz şehre göre değişiklik gösterebilir. Limited şirket maliyeti bir standart değer olarak hesaplanamaz. Çünkü her sene ödenecek kalem masrafları ve ihtiyaçların ücret karşılığı değişecektir. Şirketi kuracağınız yer de bu ücretlerde değişiklik yaratacağı için aşağıda belirtilen kalemlerin masrafını kendiniz için teker teker hesaplamanız en sağlıklı sonucu verecektir. 

 Sermaye 10.000 TL

• Kira (Kira ne kadar ise kiraya bağlı masraflar ona göre hesaplanmalıdır.)

 Noter maliyetleri:

• Müdür için imza beyannamesi, 1 adet 
• Kuruluş vekaleti, 1 adet 
• Nüfus cüzdanı örneği (her ortak için 3 adet) 
• Ana sözleşme onayı 
• İmza sirküleri (her müdür için 1 adet) 
• Ticaret defter onayı (50 sayfalık) 
• Şirket kuruluşu sonrası mali müşavir vekaleti 

Vergi dairesi masrafları:

• Kira damga vergisi (kefilli)  veya Kira damga vergisi (kefilsiz) 
• Her nüsha için damga vergisi ödenmesi gerekir.

Ticaret Odası:

•  Sicil kaydı 
• Faaliyet Belgesi

Mali müşavir:

• Şirket kuruluş ücreti

Matbaa:

• Şirket kaşesi, 2 adet
• Fatura ve İrsaliye 1 cilt

Yukarıdaki ücretlerin yanı sıra, bu listeye dahil etmediğimiz masraflar bulunduğu gibi yapılacak işe ve yıllara göre değişkenlik gösteren tutarlar bulunabilir.

Limited Ortaklıklar Hangi Faaliyette Bulunamaz?

Limited şirket faaliyet alanları, bankacılık ve sigortacılık dışında her türlü faaliyeti kapsar. Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur; pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi gerekmektedir. Limited şirketler tıpkı anonim şirketler gibi kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilir. Esas mukavelede şirketin amaç ve konusunun sınırlarının açıkça gösterilmiş olması da şarttır. Ancak kendi özel mevzuatları ile bir takım şirketlerin faaliyet alanları sınırlandırılabilir.